Le 01 octobre 2025

AVIS DE ROULEMENT

Aux : Commanditaires de la Société en commandite super accréditive minéraux critiques Marquest 2024

la Société en commandite super accréditive

minéraux critiques Marquest 2024 (MAV2401 – Catégorie A et MAV2403 – Catégorie F) (la société en commandite) procédera à une opération de liquidité (l’opération de liquidité) en vertu de laquelle les actifs de la société en commandite (les actifs) seront transférés sur une base d’impôts différés à Marquest Mutual Funds Inc., une société de fonds communs de placement à capital variable (SPCV), en échange de parts du fonds des séries Explorer (séries A/Roulement – MAV7001 et séries F – MAV7011) (Séries Explorer), une catégorie d’actions de la SPCV. Les séries Explorer est un fonds commun de placement offert publiquement, de même que les autres catégories de parts de la SPCV. La SPCV est gérée par Marquest gestion d’actifs Inc. (Marquest), qui est également le conseiller en portefeuille de la société en commandite. L’information sur les séries Explorer et la SPCV, tel que le prospectus simplifié, l’aperçu du fonds et les états financiers, sont disponibles sur le site web de Marquest (www.marquest.ca) et également sur www.sedar.com.

La date d’entrée en vigueur de l’opération de liquidité (la date d’entrée en vigueur) devrait être vers le 31 octobre 2025. Dès que possible, après la date d’entrée en vigueur, les parts de séries A/Roulement – MAV7001 et séries F – MAV7011 des séries Explorer reçues par la société en commandite en contrepartie du transfert de ses actifs seront distribuées aux commanditaires de la société au prorata et, par la suite, la société sera dissoute. Il n’y aura pas de frais ou de coûts imputés aux commanditaires en raison de l’opération de liquidité. Aucun frais associé à l’opération de liquidité ne sera facturé à la SPCV. L’opération de liquidité est effectuée conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières qui régit ces opérations et conformément à la convention de société en commandite régissant la société en commandite, telle que décrite dans la notice d’offre confidentielle de la société en commandite datée du 29 août 2024. L’opération de liquidité a été approuvée par le commandité de la société en commandite et par le conseil d’administration de la SPCV. L’opération de liquidité a également été approuvée par le comité d’examen indépendant de la société en commandite et de la SPCV en tant que transaction qui procure un résultat juste et raisonnable pour la société et pour les séries Explorer.

À la suite de l’opération de liquidité, les commanditaires deviendront actionnaires des séries Explorer et la société sera dissoute.

Comment fonctionnera le roulement

Les commanditaires recevront, sur une base de pro rata, les parts de série A/Roulement ou série F des séries Explorer à une valeur égale à la valeur des unités de société en commandite de la société (les unités) détenues à la date d’entrée en vigueur. Le nombre de parts de série A/Roulement ou série F des séries Explorer que les commanditaires recevront sera égal au nombre d’unités qu’ils détiennent multiplié par le taux de conversion. Le taux de conversion sera équivalent à la valeur liquidative des unités de la société en commandite (moins toute prime de performance payée ou payable à Marquest) divisée par la valeur liquidative des parts de série A/Roulement ou série F des séries Explorer déterminée à la fermeture des marchés à la date d’entrée en vigueur. Le PBR (prix de base rajusté) pour chaque unité de la société en commandite et chaque part de série A/Roulement et série F des séries Explorer sera déterminé par le commandité lors de la dissolution de la société. Une fois que la transaction de liquidité est terminée, les commanditaires peuvent différer indéfiniment l’impôt sur les gains en capital qui se produit à la disposition de l’investissement en continuant de détenir les parts de série A/Roulement ou série F des séries Explorer. Alternativement, les commanditaires peuvent initier un transfert imposable vers une autre catégorie de fonds communs de placement dans la structure multi-catégories de la SPCV.

À la suite de l’opération de liquidité, Marquest fournira des informations supplémentaires, à mesure qu’elles seront disponibles, sur la valeur liquidative au roulement, le ratio d’échange et le PBR des unités.

L’achèvement de l’opération de liquidité est assujetti à des conditions de clôture typiques. Les investisseurs devraient consulter leur conseiller en placement et/ou conseiller fiscal pour toutes questions fiscales. Votre compte auprès de votre courtier sera crédité des parts de série A/Roulement ou série F des séries Explorer qui vous seront émises après la date d’entrée en vigueur. Cela peut prendre quelques jours à compléter; les transactions telles que les transferts ou les rachats peuvent ne pas être traitées jusqu’à ce que les parts de série A/Roulement des séries Explorer n’aient été créditées à votre compte auprès de votre courtier. Aucun de la société, des séries Explorer ou de la SPCV n’acceptera de responsabilité pour les transactions de vos parts de série A/Roulement et série F des séries Explorer exécutées avant que vos comptes avec votre courtier ne soient mis à jour.

Des informations sur la SPCV, y compris les informations sur les séries Explorer, sont disponibles dans les documents de l’aperçu du fonds, du prospectus simplifié, des rapports de gestion du rendement du fonds et des états financiers. Vous pouvez obtenir une copie de ces documents à votre demande et sans frais en communiquant avec le service à la clientèle de Marquest, par téléchargement à partir de www.marquest.ca ou sur www.sedar.com ou auprès de votre conseiller en placement.

Séries Explorer a été initialement créé pour permettre aux sociétés en commandite d’accréditives formées ou acquises par Marquest de compléter les opérations de roulement différées d’impôt. L’objectif d’investissement fondamental des séries Explorer est de rechercher une croissance du capital à long terme en investissant dans un portefeuille diversifié principalement composé d’actions d’entreprises d’exploration minière et de minières canadiennes intéressantes. Les frais de gestion des séries A/Roulement sont de 2,0%, plus les frais d’exploitation et le frais de gestion des séries F est de 1,0%, plus les frais d’exploitation. Votre courtier recevra une commission de suivi de la part du gestionnaire égale à 0,50% de la valeur (annuelle) des parts de séries A/Roulement et aucune commission de suivi pour les parts de séries F des séries Explorer que vous recevez à la suite de l’opération de liquidité aussi longtemps que vous détenez ces parts.

Information spéciale pour les porteurs de parts demandant des chèques de rachat.

Étant donné que nous demeurons déterminés à soutenir les porteurs de parts de Marquest gestion d’actifs Inc., veuillez noter qu’à l’heure actuelle, nous ne traiterons les rachats de parts que par transfert électronique de fichiers (TEF) afin de garantir qu’il n’y ait pas de retard.

Nous encourageons les courtiers à régler via Fundserv/Transfert de fichiers électronique (TEF), car aucun chèque ne sera émis pour les rachats. Veuillez inclure un chèque annulé si le rachat n’est pas réglé par Fundserv.

Pour de plus amples renseignements ou de l’aide, veuillez communiquer avec les services à la clientèle de Marquest gestion d’actifs Inc. au 1.888.964.3533 ou 416.365.4077, ou clientservices@marquest.ca ou parlez à votre conseiller financier.